Người nước ngoài muốn lập công ty mới tại Việt Nam thường đi hai bước: làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án trước, rồi mới đăng ký thành lập doanh nghiệp. Họ phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường của ngành định làm, mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để góp vốn, và nhiều ngành còn cần giấy phép con sau khi lập xong. Đây là con đường khác hẳn hộ kinh doanh hay công ty của người Việt.
Thảo Điền có nhiều nhà đầu tư nhỏ người nước ngoài: chủ quán, chủ studio thiết kế, người mở trường kỹ năng, công ty tư vấn một hai người. Họ thường bắt đầu bằng ý tưởng nhỏ và ngạc nhiên vì thủ tục nhiều hơn nghĩ. Bài này đưa ra bản đồ các bước theo Luật Đầu tư 2020 và Luật Doanh nghiệp 2020; chi tiết thủ tục, cơ quan tiếp nhận sau đợt sắp xếp bộ máy 2025 và các điều kiện ngành nghề cụ thể cần kiểm văn bản hiện hành, tốt nhất cùng luật sư hoặc đơn vị tư vấn có kinh nghiệm.
Hai con đường: lập công ty mới hay góp vốn vào công ty có sẵn
Con đường thứ nhất là thành lập tổ chức kinh tế mới. Nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, làm thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, rồi đăng ký doanh nghiệp. Hai giấy tờ này có vai trò khác nhau: một ghi nhận dự án (mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, tiến độ), một ghi nhận pháp nhân (tên, trụ sở, vốn điều lệ, người đại diện). Doanh nghiệp được thành lập có vốn đầu tư nước ngoài.
Con đường thứ hai là góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của một công ty Việt Nam đang hoạt động. Trong nhiều trường hợp, nhà đầu tư chỉ cần đăng ký việc góp vốn với cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc diện luật yêu cầu (ví dụ ngành có điều kiện tiếp cận thị trường, hoặc làm tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt ngưỡng), rồi cập nhật thông tin doanh nghiệp. Con đường này có thể nhanh hơn, nhưng bạn thừa hưởng cả lịch sử pháp lý, thuế, nợ của công ty cũ.
Chọn đường nào phụ thuộc ngành, quy mô và việc bạn có đối tác Việt Nam tin cậy hay không. Với người làm một mình ở Thảo Điền, lập công ty mới thường sạch hơn; với người hợp tác với một công ty Việt đã chạy tốt, góp vốn có lợi về thời gian. Cả hai đều cần thẩm định kỹ.
Trình tự lập công ty mới có vốn nước ngoài
Xương sống thủ tục thường như sau; một số bước có thể làm song song hoặc trực tuyến:
- Xác định ngành nghề và kiểm điều kiện tiếp cận thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài: ngành không được tiếp cận, ngành tiếp cận có điều kiện (tỷ lệ sở hữu, hình thức đầu tư, đối tác).
- Chuẩn bị hồ sơ nhà đầu tư: hộ chiếu (cá nhân) hoặc giấy tờ pháp lý (tổ chức) đã hợp pháp hoá và dịch; chứng minh năng lực tài chính như xác nhận số dư tài khoản.
- Xác định địa điểm thực hiện dự án: hợp đồng thuê hoặc thoả thuận thuê văn phòng, mặt bằng hợp lệ.
- Nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư cấp thành phố.
- Sau khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp để nhận giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Khắc dấu (nếu dùng), mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, góp vốn đúng hạn và đúng phương thức.
- Xin các giấy phép con theo ngành (bán lẻ, giáo dục, ăn uống, rượu…) và hoàn tất đăng ký thuế, hoá đơn, lao động.
Sau đợt sắp xếp bộ máy năm 2025, chức năng đăng ký đầu tư và đăng ký kinh doanh ở cấp thành phố được tổ chức lại. Tên cơ quan tiếp nhận có thể khác với hướng dẫn cũ trên mạng; kiểm trên cổng dịch vụ công trước khi nộp.
Điều kiện tiếp cận thị trường: chỗ quyết định có làm được hay không
Không phải ngành nào cũng mở như nhau. Luật Đầu tư 2020 và văn bản hướng dẫn có danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, gồm ngành chưa được tiếp cận và ngành tiếp cận có điều kiện. Ngoài luật Việt Nam, các cam kết quốc tế như WTO, hiệp định thương mại tự do cũng xác định mức mở cửa.
Một ý tưởng nhỏ có thể chạm ngành có điều kiện. Mở cửa hàng bán lẻ, trung tâm ngoại ngữ, công ty du lịch, dịch vụ quảng cáo là những ví dụ ngành có điều kiện riêng hoặc cần giấy phép thêm khi chủ là nhà đầu tư nước ngoài. Kiểm từng ngành trước khi ký thuê mặt bằng.
Bán lẻ, phân phối cần giấy phép kinh doanh riêng. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài thực hiện hoạt động mua bán hàng hoá và hoạt động liên quan trực tiếp thường cần giấy phép kinh doanh theo quy định thương mại, ngoài giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mở cửa hàng bán lẻ còn có thể cần giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Tư vấn trước, đừng tư vấn sau. Chi phí một buổi tư vấn với luật sư về điều kiện ngành nhỏ hơn rất nhiều so với chi phí thuê mặt bằng, cải tạo, rồi phát hiện ngành mình không được làm theo hình thức đã chọn.
Vốn: góp vào đâu, góp thế nào, góp bao nhiêu
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép hoạt động ngoại hối. Mọi dòng tiền góp vốn, chuyển lợi nhuận về nước, chuyển vốn khi giải thể đi qua tài khoản này. Góp vốn bằng tiền mặt mang vào hay chuyển vào tài khoản thanh toán thông thường là sai kênh và gây rắc rối về sau, nhất là khi muốn chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.
Luật không quy định vốn tối thiểu chung cho mọi ngành, nhưng vốn đăng ký phải phù hợp quy mô dự án, và một số ngành có yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ riêng. Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét năng lực tài chính của nhà đầu tư. Vốn đăng ký quá thấp so với kế hoạch kinh doanh có thể bị hỏi lại; vốn đăng ký quá cao rồi không góp đủ trong thời hạn thì phải điều chỉnh và có thể bị xử phạt.
Thời hạn góp vốn điều lệ được luật quy định tính từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; kiểm thời hạn hiện hành và lên kế hoạch chuyển tiền sớm, vì chuyển tiền quốc tế và thủ tục ngân hàng có thể mất thời gian.
Chủ công ty và người lao động: hai tư cách cần làm rõ
Người nước ngoài lập công ty ở Thảo Điền thường vừa là chủ sở hữu, vừa là người điều hành hằng ngày, vừa là người duy nhất làm việc. Về pháp lý, ba vai này tách biệt. Là chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn đạt mức theo quy định, họ có thể thuộc diện không phải cấp giấy phép lao động, nhưng vẫn cần thủ tục xác nhận. Là người đại diện theo pháp luật, họ có nghĩa vụ cư trú tại Việt Nam theo luật doanh nghiệp và chịu trách nhiệm về nghĩa vụ của công ty.
Thị thực và thẻ tạm trú của nhà đầu tư cũng gắn với tư cách đầu tư: ký hiệu thị thực đầu tư theo bậc vốn. Công ty có thể bảo lãnh cho thân nhân của nhà đầu tư. Khi công ty ngừng hoạt động hoặc nhà đầu tư chuyển nhượng hết phần vốn, căn cứ lưu trú này cũng mất.
Thuế cũng tách: công ty nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và các thuế khác; cá nhân chủ sở hữu nộp thuế thu nhập cá nhân trên tiền lương công ty trả và trên lợi nhuận được chia khi nhận. Trộn tiền cá nhân với tiền công ty là lỗi phổ biến của doanh nghiệp một người, và là nguồn gốc của nhiều rắc rối khi quyết toán.
Sau khi lập xong: những nghĩa vụ định kỳ
Lập công ty là bắt đầu, không phải kết thúc. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài nhỏ ở Thảo Điền thường phải theo dõi:
- Kê khai, nộp thuế theo kỳ: thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính và quyết toán, thuế thu nhập cá nhân của người lao động.
- Báo cáo tài chính năm, nhiều trường hợp phải kiểm toán theo quy định với doanh nghiệp có vốn nước ngoài.
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư định kỳ với cơ quan đăng ký đầu tư và trên hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
- Đăng ký, báo cáo lao động, đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế cho người lao động.
- Điều chỉnh giấy chứng nhận khi thay đổi vốn, ngành nghề, địa điểm, người đại diện.
- Gia hạn giấy phép con theo ngành và giấy tờ cư trú của nhà đầu tư, người lao động nước ngoài.
Phần lớn doanh nghiệp nhỏ thuê kế toán dịch vụ có kinh nghiệm với doanh nghiệp có vốn nước ngoài. Đây là chi phí cố định cần đưa vào kế hoạch từ ngày đầu, không phải khoản tính sau.
Nghĩ trước lối ra: chuyển nhượng, tạm ngừng, giải thể
Người mới lập công ty ít khi nghĩ đến lúc kết thúc, nhưng với nhà đầu tư nước ngoài sống ở Thảo Điền, lối ra là câu hỏi thật: hợp đồng làm việc của vợ hoặc chồng kết thúc, con chuyển trường về nước, hay đơn giản quán không có lãi. Có ba cách chính. Chuyển nhượng phần vốn cho người khác, kèm thủ tục điều chỉnh giấy chứng nhận và nghĩa vụ thuế trên thu nhập chuyển nhượng. Tạm ngừng kinh doanh có thông báo, trong thời hạn luật cho phép. Hoặc giải thể, chấm dứt dự án đầu tư.
Giải thể doanh nghiệp có vốn nước ngoài là thủ tục nhiều bước: quyết toán thuế, đóng mã số thuế, thanh toán hết nợ, chấm dứt hợp đồng lao động và chốt bảo hiểm, chấm dứt hoạt động dự án đầu tư, rồi mới chuyển phần vốn còn lại ra nước ngoài qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Quá trình này có thể kéo dài nhiều tháng; nhà đầu tư rời Việt Nam trước khi xong thường phải uỷ quyền cho người ở lại.
Bỏ công ty không giải thể, rời Việt Nam và để đó, là lựa chọn tệ nhất. Công ty vẫn phát sinh nghĩa vụ báo cáo, thuế, có thể bị xử phạt và đưa vào danh sách bỏ địa chỉ; người đại diện theo pháp luật có thể bị hạn chế xuất cảnh khi quay lại. Giữ sổ sách gọn ngay từ đầu là cách làm cho lối ra, khi cần, đi được nhanh.
Câu hỏi thường gặp
Người nước ngoài lập công ty ở Việt Nam cần giấy gì trước?
Thường là giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án, sau đó mới đăng ký doanh nghiệp. Trước cả hai, cần kiểm điều kiện tiếp cận thị trường của ngành định làm đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Vốn tối thiểu để người nước ngoài mở công ty là bao nhiêu?
Không có mức chung cho mọi ngành. Vốn phải phù hợp quy mô dự án và năng lực tài chính được xem xét; một số ngành có vốn pháp định riêng. Kiểm quy định ngành của bạn và hỏi tư vấn trước khi đăng ký.
Có thể đặt trụ sở công ty vốn nước ngoài trong biệt thự ở Thảo Điền không?
Có thể, nếu nhà được phép sử dụng làm văn phòng hoặc kinh doanh và có hợp đồng thuê hợp lệ. Không được dùng căn hộ chung cư để ở làm trụ sở. Bài về đặt trụ sở trong danh mục này nói chi tiết hơn.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp dùng để làm gì?
Để nhận vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, chuyển vốn khi giải thể hoặc chuyển nhượng. Góp vốn qua kênh khác gây khó khăn khi chứng minh vốn và chuyển tiền về sau.
Góp vốn vào công ty Việt Nam có nhanh hơn lập công ty mới không?
Thường nhanh hơn về thủ tục, nhưng bạn thừa hưởng lịch sử pháp lý, thuế và nợ của công ty đó. Cần thẩm định kỹ trước khi góp, và kiểm việc góp vốn có phải đăng ký với cơ quan đầu tư không.
Chủ công ty nước ngoài có cần giấy phép lao động không?
Chủ sở hữu, thành viên góp vốn đạt mức theo quy định có thể thuộc diện không phải cấp giấy phép, nhưng vẫn cần thủ tục xác nhận. Người góp vốn nhỏ mà trực tiếp làm việc thì thường cần giấy phép như người lao động khác.